Große
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Englische „Limited“ statt GmbH? von RA Franz M. Große-Wilde (11/04) Eine Alternative zur GmbH ist seit kurzem die Gründung einer ausländischen Gesellschaft. Nach der jüngsten Rechtssprechung des Europäischen Gerichtshofes (EuGH) und des Bundesgerichtshofes (BGH) ist es zulässig, dass eine ausländische Gesellschaft (etwa eine englische Private Company Limited bei Shares - Ltd. -) ihren Geschäftssitz nach Deutschland verlegt und weiterhin den englischen Rechtsgrundsätzen unterliegen kann. Die Gründung einer englischen Ltd. ist mit geringem Kapitalaufwand zu bewerkstelligen, sie erfordert ein Mindestkapital von 1 engl. Pfund ( ca. 1,40 €). Dennoch besteht eine der GmbH entsprechende Haftungsbegrenzung. Hat die Ltd. ihren tatsächlichen Sitz in Deutschland, so ist dieser als Zweigniederlassung im Handelsregister einzutragen. Die Gründungskosten einer solchen Ltd. liegen allerdings nicht niedrig, man muss mit Kosten zwischen 180 bis 2.000 € rechnen. Vorteile ergeben sich auch daraus, dass englische Gesellschaften nicht der deutschen Mitbestimmung unterliegen. Ebenso unterliegt die Ltd. nicht den komplizierten Kapitalerhaltungsvorschriften der GmbH. Man sollte aber trotz der möglichen Vorteile vorsichtig sein, weil die Gründung einer englischen Gesellschaft Haken und Ösen mit sich bringt: Zunächst einmal ist zu berücksichtigen, dass für diese Gesellschaft im Innenverhältnis ausländisches Gesellschaftsrecht gilt. Bei mehreren Beteiligten sind hier oft nicht mehr überschaubare Risiken vorhanden, die sich regelmäßig nur mit fachkundigen Experten lösen lassen. Hinzukommt, dass die Gesellschafter nach der Gründung verpflichtet sind, neben der Unterhaltung der Gesellschaft in England mit Director, Secretary, Registered Office auch die weiteren dortigen Anforderungen zu erfüllen, wie etwa die Einreichung von Bilanzen und Geschäftsberichten in englischer Sprache. Grundsätzlich ist in England ein Auditor (Wirtschaftsprüfer) zu bestellen. All diese verursacht jedes Jahr erhebliche Zusatzkosten. Im deutschen Geschäftsverkehr hat Ltd. ein schlechtes Ansehen, weil die Rechtsform gerne durch Schwindler benutzt wurde. Da auch die Ltd. auf ihren Geschäftsbriefen ihre Rechtsform und ihren Sitz angeben muss, läst sich dies nicht verheimlichen. Ob schließlich bei einer Ltd. tatsächlich die Möglichkeit des Durchgriffs, etwa bei einer Insolvenz, ausgeschlossen ist, ist noch ungeklärt. Nicht übersehen sollte man, dass die verantwortlichen Personen bei einer Ltd. deutlich höhere Verpflichtungen bei der Unternehmensführung haben. Man muss damit rechnen, dass sich die deutschen Gerichte auf derartige Wege nicht einlassen werden. Sie sollten jedenfalls mit einer derartigen Gesellschaftsform nach wie vor vorsichtig sein. Wir raten deshalb von dieser Alternative in der Regel derzeit ab. |
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